cession

Vendre son entreprise en 2019, c’est bénéficier d’une conjonction de facteurs permettant de valoriser au mieux son prix de cession. C’est aussi disposer d’un large panel de solutions pour minimiser la fiscalité applicable à la plus-value issue de cette vente et maximiser ainsi les capacités de réemploi.

Après plusieurs années de baisse, le marché des transmissions d’entreprise est reparti à la hausse depuis 2017, tant en volume (nombre de transactions opérées) qu’en valeur (prix des cessions pratiqués). Un marché particulièrement favorable aux cédants comme le prouve l’évolution d’indicateurs tels que l’Ebitda : aujourd’hui, au niveau des multiples de valorisation pratiqués, on se situe environ entre 9 et 10 fois l’Ebitda, soit une hausse estimée de 20% par rapport à la moyenne pratiquée au cours des dix dernières années sur la zone euro.

Les raisons de cette évolution de marché sont multiples : dynamisme économique retrouvé, confiance ambiante, attractivité de notre pays pour les investisseurs étrangers etc. En outre, le faible niveau des taux d’intérêt (qui facilite l’emprunt et accroît les capacités des repreneurs), la bonne santé des fonds de capital-risque et l’assouplissement du dispositif du crédit-vendeur grâce à la loi Pacte (soutien financier pour le repreneur et sécurisation de l’opération pour le cédant) constituent des facteurs favorables à cette évolution positive du marché des cessions.  

Un cadre fiscal offrant de multiples possibilités d’optimisation de la plus-value de cession

Depuis 2018, les nouveautés se sont succédées et il est possible de réduire considérablement la facture fiscale en intervenant sur les modalités d’imposition ou par le biais de montages spécifiques.

A titre d’exemple, un premier arbitrage peut se faire entre le taux d’imposition unique à 30% (« flat tax ») et le cumul impôt sur le revenu + prélèvements sociaux. Il peut dans certains cas s’avérer plus intéressant de choisir cette dernière solution pour bénéficier des abattements prévus selon la durée de détention et réduire ainsi jusqu’à 85% la base taxable de l’opération. 

Une optimisation peut aussi se faire via des réinvestissements judicieux en recourant au mécanisme de l’apport-cession. Une technique qui intéressera tant le dirigeant qui part à la retraite que celui qui se lance dans une nouvelle aventure entrepreneuriale.

Schématiquement, les titres de la société sont placés au sein d’une holding qui se charge de les vendre et de réinvestir le cash-flow, à hauteur de 60% minimum, dans une ou plusieurs PME déterminée(s) ou dans des secteurs de « l’économie réelle » fixés par le législateur (promotion immobilière, hôtellerie, fonds de capital-risque, etc.). Cette opération permet d’obtenir un report de l’imposition de la plus-value jusqu’au moment de la revente de ces investissements qui par ailleurs n’ont plus à supporter d’impôt sur la fortune. Pour un chef d’entreprise cédant disposant d’une certaine appétence au risque, ce mécanisme peut offrir des rendements attractifs pendant plusieurs années. 

Certains investissements immobiliers, s’ils ne sont pas réservés aux cédants, sont cependant à envisager de près par le chef d’entreprise, au moment de la vente. Ils permettent de réduire de manière drastique l’imposition de l’année même, tout en se construisant un patrimoine de grande qualité. C’est le cas par exemple des dispositifs en loi Malraux ou Monuments Historiques.

Mentionnons également des placements tels que le Girardin Industriel ou les FIP (Fonds d’investissement de proximité) qui peuvent, en complément des dispositifs précédents, finir d’effacer totalement le montant de l’impôt dû.

 Enfin, selon la situation individuelle du chef d’entreprise, il peut être judicieux de créer une structure soumise à l’impôt sur les sociétés, de type SCI ou SARL : leur taux d’imposition est réduit à 15% jusqu’à 38 120 euros de bénéfices et à 28% au-delà, ce qui rend le dispositif intéressant pour les contribuables soumis aux tranches les plus élevées de l’impôt sur le revenu (IR). 

Dans ce contexte porteur, le chef d’entreprise qui vend sa société doit donc plus que jamais bien anticiper l’opération.

Ainsi, en recourant aux services de votre conseiller AVENIR & SERENITE PATRIMOINE, vous pourrez choisir, parmi la pléthore de solutions existantes, le traitement fiscal le plus adapté à votre situation personnelle.

Une tribune de Jean-Baptiste de Pascal, Directeur Développement & Fiscalité du groupe Inter Invest.

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Lorsqu'il cède les titres de sa société, le chef d’entreprise est imposable sur la plus-value réalisée à cette occasion.

Sauf option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, elle est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, incluant 17,2 % de prélèvements sociaux, auquel s’ajoute pour les contribuables les plus lourdement imposés la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 % ou 4 %.

Une stratégie efficace pour échapper à cette imposition immédiate est celle qui consiste à apporter, préalablement à la cession, tout ou partie de ses titres à une société holding soumise à l’impôt sur les sociétés, dont le chef d’entreprise aura le contrôle.

Le dispositif a été amélioré par la loi de finances 2019, ce qui le rend d’autant plus incontournable dans l’optimisation de la fiscalité sur les plus-values de cession.

Un intérêt efficace mais complexe pour le chef d’entreprise jusque-là

L’intérêt de cette opération connue sous le nom d’apport-cession (codifié à l’article 150-0 B ter du CGI) est de placer la plus-value constatée lors de l’apport sous un régime de report d’imposition. Si la holding revend les titres moins de trois ans après l’apport, cela entraîne en principe la fin du report d’imposition dont le chef d’entreprise a bénéficié lors de l’apport de ses titres à la holding.

Sauf si… la holding réinvestit au moins la moitié du prix de cession dans une activité éligible dans les deux ans de la cession. Mais paradoxalement, alors que ce dispositif est l’un des outils les plus utilisés dans le cadre du capital-investissement, le chef d’entreprise n’avait pas jusqu’à présent la possibilité d’investir dans des structures dédiées, ce qui l’obligeait à chercher dans un délai relativement bref des opportunités d’investissements compatibles avec ses propres objectifs et éligibles au dispositif de remploi.

Un dispositif assoupli par la loi de finances 2019

La loi de finances pour 2019 met fin à cette anomalie en élargissant le champ du réinvestissement à la souscription de parts de fonds spécialisés dans le capital-risque, FCPR et FPCI notamment, sous réserve qu’ils soient dans un horizon de cinq ans principalement investis en titres de sociétés non cotées ou cotées sur un marché réservé aux PME.

En contrepartie, le seuil d’investissement minimum est relevé de 50 à 60 % du prix de cession et la holding doit s’engager à conserver les parts souscrites jusqu’à l’expiration d’un délai de cinq ans à compter de leur souscription.

Ces nouvelles mesures qui s’appliquent aux cessions réalisées depuis le 1er janvier 2019 devraient permettre aux chefs d’entreprise de diversifier leurs investissements, tout en bénéficiant de l’expertise de professionnels du capital-investissement.

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