Le Family Buy Out (FBO)

Ce schéma permet d'optimiser la transmission d'une entreprise au sein du groupe familial.

Transmettre une entreprise à ses enfants n’est pas un acte anodin. Prudence et anticipation doivent être les maîtres-mots. Le family buy out, qui est une technique d’optimisation, peut permettre de faciliter ce passage de témoin. Explications des principales implications de cette stratégie.

Le fonctionnement du family buy out

Le family buy out est un schéma de transmission d’entreprise qui s’articule autour de trois opérations. La première consiste pour le chef d’entreprise à effectuer une donation-partage avec soulte d’une partie de ses titres à ses enfants. La deuxième permet d’apporter les titres reçus par l’héritier repreneur à une société holding créée pour l’occasion. Enfin, la dernière opération n’est autre que la vente par le chef d’entreprise de la partie restante des titres au profit du holding.

La réalisation d’une donation-partage avec soulte

Première étape, le chef d’entreprise réalise, avec le concours d’un notaire, une donation-partage. Le plus souvent, un seul des enfants souhaite reprendre l’entreprise familiale. Afin d’assurer une véritable équité, les autres héritiers qui ne recevront pas de titres seront « désintéressés » par une somme d’argent – appelée soulte – qui leur sera versée à terme par le repreneur. Rappelons que dans le cadre d’une donation-partage, les héritiers deviennent propriétaires des biens objets du partage dès la réalisation de l’acte. Sans oublier que les biens donnés sont définitivement évalués au jour de la donation et non à celui du décès.
Par ailleurs, cette donation-partage bénéficie d’avantages fiscaux non négligeables. D’une part, comme pour toute donation, les droits de donation sont réduits d’un abattement de 100 000 € par enfant. D’autre part, la donation-partage peut être assortie d’un pacte fiscal « Dutreil ». Un pacte qui, sous certaines conditions, permet une exonération des droits de mutation à concurrence de 75 % de la valeur des titres donnés.

La constitution d’un holding de reprise

Deuxième étape, le repreneur constitue une société holding de reprise (une SA ou une SAS soumise à l’impôt sur les sociétés, par exemple) qui a pour vocation de détenir des participations dans l’entreprise familiale (société exploitante) afin de la gérer et de la contrôler.
À la création, le donataire réalise un apport de ses titres, grevés de la fameuse soulte à verser à ses frères et sœurs. Cette soulte étant réglée directement par la société holding qui aura pris soin de souscrire un emprunt. Avec cette formule, il sera possible de déduire du résultat du holding les intérêts d’emprunt, et les dividendes « remontés » de la société d’exploitation vers le holding seront donc soumis à une faible imposition (régime mère-fille). D’un point de vue fiscal, la donation-partage « efface » la plus-value et l’opération d’apport par le donataire s’effectuant quasiment dans la continuité, aucune plus-value d’apport n’est en conséquence susceptible d’être dégagée.

L’achat de titres par le holding

Pour que l’opération soit complète et signe la sortie définitive du fondateur, la société holding de reprise doit acheter les titres restants du donateur. Le prix de vente ainsi versé permet au chef d’entreprise d’envisager plus sereinement son arrêt d’activité.
Cependant, la vente des titres conduira certainement à dégager une plus-value. Cette cession étant réalisée dans le cadre du départ en retraite du dirigeant, la plus-value sera diminuée, sous réserve d’en réunir les conditions, d’un abattement fixe de 500.000 euros puis d’un abattement pour durée de détention renforcé (50 %, 65 % ou 85 % selon la durée de détention). Une plus-value qui sera toutefois soumise aux prélèvements sociaux, dont le taux est fixé à 15,5 %.

Bien évidemment, toutes ces opérations ne s'improvisent pas et nécessitent le recours à des professionnels aguerris à ce schéma.

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