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Assouplissement de l’apport-cession : une opportunité à saisir en 2019 !

Une tribune de Jean-Baptiste de Pascal, Directeur Développement & Fiscalité du groupe Inter Invest.

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Lorsqu'il cède les titres de sa société, le chef d’entreprise est imposable sur la plus-value réalisée à cette occasion.

Sauf option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, elle est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, incluant 17,2 % de prélèvements sociaux, auquel s’ajoute pour les contribuables les plus lourdement imposés la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 % ou 4 %.

Une stratégie efficace pour échapper à cette imposition immédiate est celle qui consiste à apporter, préalablement à la cession, tout ou partie de ses titres à une société holding soumise à l’impôt sur les sociétés, dont le chef d’entreprise aura le contrôle.

Le dispositif a été amélioré par la loi de finances 2019, ce qui le rend d’autant plus incontournable dans l’optimisation de la fiscalité sur les plus-values de cession.

Un intérêt efficace mais complexe pour le chef d’entreprise jusque-là

L’intérêt de cette opération connue sous le nom d’apport-cession (codifié à l’article 150-0 B ter du CGI) est de placer la plus-value constatée lors de l’apport sous un régime de report d’imposition. Si la holding revend les titres moins de trois ans après l’apport, cela entraîne en principe la fin du report d’imposition dont le chef d’entreprise a bénéficié lors de l’apport de ses titres à la holding.

Sauf si… la holding réinvestit au moins la moitié du prix de cession dans une activité éligible dans les deux ans de la cession. Mais paradoxalement, alors que ce dispositif est l’un des outils les plus utilisés dans le cadre du capital-investissement, le chef d’entreprise n’avait pas jusqu’à présent la possibilité d’investir dans des structures dédiées, ce qui l’obligeait à chercher dans un délai relativement bref des opportunités d’investissements compatibles avec ses propres objectifs et éligibles au dispositif de remploi.

Un dispositif assoupli par la loi de finances 2019

La loi de finances pour 2019 met fin à cette anomalie en élargissant le champ du réinvestissement à la souscription de parts de fonds spécialisés dans le capital-risque, FCPR et FPCI notamment, sous réserve qu’ils soient dans un horizon de cinq ans principalement investis en titres de sociétés non cotées ou cotées sur un marché réservé aux PME.

En contrepartie, le seuil d’investissement minimum est relevé de 50 à 60 % du prix de cession et la holding doit s’engager à conserver les parts souscrites jusqu’à l’expiration d’un délai de cinq ans à compter de leur souscription.

Ces nouvelles mesures qui s’appliquent aux cessions réalisées depuis le 1er janvier 2019 devraient permettre aux chefs d’entreprise de diversifier leurs investissements, tout en bénéficiant de l’expertise de professionnels du capital-investissement.

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