Chefs d'entreprise : apport cession

Les stratégies d’apport cession dans le cadre des cessions de société vont devoir faire l’objet de modifications et de nouvelles précautions suite à la promulgation de la dernière loi de finance rectificative mais restent toujours une solution intéressante à étudier. Revenons ensemble sur le principe du montage juridique, sur la stratégie de réinvestissement et sur les évolutions résultant de la dernière loi de finance rectificative.

 

Principes du montage juridique

Un chef d’entreprise souhaite vendre les titres de sa société sur lesquels il va réaliser une importante plus-value. Dans le cas où il cède directement ses titres, il obtient le produit de cession et doit payer l’impôt sur la plus-value réalisée sans régime fiscal de faveur. Cependant, il a la possibilité d’apporter préalablement ses titres à une société holding. Dans ce cas, la plus-value est calculée, mais l’imposition est reportée ; il ne paie donc aucun impôt à ce moment-là. Par la suite, c’est la holding qui vendra les titres et récupèrera l’intégralité du produit de cession. Aucun impôt n’a été dû, et la holding peut ainsi réinvestir 100 % des capitaux. Dans le cas d’un apport et d’une cession dans un délai de 3 ans, la seule obligation pour que l’imposition ne soit pas due est le réinvestissement par la société holding d’au moins 50 % des capitaux issus la vente dans une nouvelle activité économique. La définition d’activité économique est suffisamment large pour que votre conseiller AVENIR & SERENITE PATRIMOINE puisse vous proposer des fonds d’investissement dédiés permettant de remplir ces obligations.

Stratégie de réinvestissement

  • 50% dans le cadre de l’obligation de réinvestissement dans une activité économique : des fonds dédiés conformes peuvent être proposés par différentes sociétés de gestion.
  • 50% dans le cadre d’investissements patrimoniaux dans une holding patrimoniale, avec une offre de plus en plus étendue pour diversifier les investissements (SCPI, en pleine propriété ou en démembrement, contrats de capitalisation, FPCI, fonds structurés dédiés aux personnes morales, etc.).

Dans le cadre de cette stratégie, rien n’oblige le client à apporter 100 % des titres de sa société à cette holding. Une bonne répartition lui permettra d’obtenir des capitaux directement de la vente et de capitaliser une partie du patrimoine dans sa holding patrimoniale en s’en servant par la suite comme d’une « réserve d’argent ».

Modifications récentes apportées au montage par la loi finance rectificative

La loi est venue préciser les conditions de réinvestissement et a modifié les règles fiscales du report d’imposition. Le montant net de la plus-value est déterminé selon les règles fiscales au moment de l’apport : aujourd’hui, elle bénéficie donc des abattements (de 50 % à 85 %). Cependant, en cas d’exigibilité de la plus-value, l’imposition était due au titre de l’année de la fin du report. Ainsi, dans le cas de changement de règles d’imposition des plus-values, par exemple en cas de retour à un taux forfaitaire, certains contribuables auraient pu se prévaloir de l’abattement actuel et d’un éventuel futur taux forfaitaire. Désormais, l’assiette ET les règles d’imposition sont figées définitivement à la date de l’apport.
Il était possible de réaliser jusqu’à 10% de l’apport des titres en bénéficiant d’une soulte tout en mettant la plus-value en report d’imposition. Cette possibilité a été largement détournée et désormais, la soulte est immédiatement imposable.
Le délai de portage du réinvestissement économique a été précisé : il faut maintenir son réinvestissement pendant au moins 12 mois, une durée très courte et souvent en-deçà des horizons de placement de bon nombre de supports patrimoniaux !

Conclusion

Loin de la dénoncer, l’administration fiscale s’est simplement employée à encadrer les usages excessifs de cette stratégie, qui pouvaient parfois avoir cours. Ce montage conserve donc toute sa pertinence dans le cadre d’une transmission d’entreprise. Pour en savoir plus, n’hésitez pas à vous rapprocher de votre conseiller AVENIR & SERENITE PATRIMOINE.

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